Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
Dessa riktlinjer omfattar koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses. Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

» Expansion i USA med trafikövervakning som en tjänst, TRaaS
» Etablering på nya marknader med trafikövervakning som en tjänst
» Utveckling av skalbar mjukvara och flexibel hårdvara
» Utökning av serviceerbjudandet på våra nuvarande marknader
För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.sensysgatso.com.
Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens totalersättning. I bolaget kan även inrättas långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Fast och rörlig lön utgör tillsammans den ledande befattningshavares årslön. Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Rörlig lön ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Rörlig lön är baserad på bolagets nettoomsättning och EBITDA för verksamhetsåret och utgår till koncernledningen. För den verkställande direktören och övriga delar av koncernledningen kan den rörliga lönen som mest uppgå till 50 procent av årslönen. Ingen rörlig lön utbetalas vid negativ EBITDA. Styrelsen ansvarar för att bedöma i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Verkställande direktören ska ha en tjänstepension motsvarande en premie på i storleksordningen 30 procent av aktuell årslön. Övriga medlemmar av koncernledningen ska ha rätt till pension enligt ITP-plan eller mot-svarande. Pensionsåldern är 65 år. Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Sådana förmåner ska vara av begränsad storlek. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses. Verkställande direktörens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Uppsägningstiden är sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida utgår ett avgångsvederlag om ytterligare tre månadslöner. För övrig koncernledning gäller sedvanlig uppsägningstid om tre till sex månader. Oförändrad fast lön utgår under uppsägningstiden. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst nio månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Inom bolaget finns inget ersättningsutskott utan alla frågor behandlas av styrelsen i sin helhet. De uppgifter som skulle ha ålegat ett ersättningsutskott utförs istället av styrelsen, däribland ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen har till uppgift att bereda frågor rörande verkställande direktörens anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem samt besluta om motsvarande villkor avseende övriga ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i styrelsens uppgifter att bereda beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Ersättning till ledande befattningshavare framgår av not 2.

Sensys Gatsos incitamentsprogram och program för rörlig ersättning (från Årsredovisning 2022)

RÖRLIG ERSÄTTNING KONCERNLEDNING
Koncernledningen består av VD och övriga ledande befattningshavare (CFO, CCO och CTO).

Rörlig ersättning
Avtalet för VD gäller sedan 2017. Den rörliga lönen är baserad på nettoomsättning och EBITDA och kan uppgå till maximalt 50 procent av årslönen. Baserat på prestationsmätningen 2022 har ett belopp om 1 559 TSEK (1 086) periodiserats och kommer att utbetalas under 2023. En ersättning på 1 086 TSEK har utbetalats under 2022, relaterad till räkenskapsåret 2021.

Den rörliga ersättningen för övriga ledande befattningshavare baseras på nettoomsättning och EBITDA och kan uppgå till maximalt 50 procent av årslönen. Baserat på prestationsmätningen 2022 har ett belopp om 1 476 TSEK (1 663) periodiserats och kommer att utbetalas under 2023. En ersättning på 1 663 TSEK (409) har utbetalats under 2022, relaterad till räkenskapsåret 2021.

Aktierelaterad ersättning
Bolaget har två aktiebaserade incitamentsprogram.
Enligt programmet för 2017-2020 har VD vederlagsfritt tilldelats optioner som efter en treårig intjäningsperiod (oktober 2017 – september 2020) berättigar till förvärv av högst 6 000 000 aktier i bolaget. Priset per aktie är fastställt till 0,81 SEK. Det maximala antalet aktier som kan emitteras vid utnyttjande av optioner under programmet är 7 980 000 aktier (inklusive utnyttjande av hedge-teckningsoptioner för att täcka kostnader för sociala avgifter), vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,7 procent. 2022 avslutades den tvååriga lösenperioden för de aktieoptioner som tilldelades under Plan 2017-2020. År 2022 avslutades den tvååriga lösenperioden för de aktieoptioner som tilldelades under Plan 2017-2020. Optionsprogrammet har utnyttjats av VD. På grund av de höga kostnaderna för att genomföra denna aktieoptionsplan har styrelsen och VD kommit överens om att omvandla värdet till ett kortsiktigt incitament relaterat till organisationsutveckling. Det kortsiktiga incitamentet kan tilldelas med beaktande av det maximala överenskomna korttidsincitamentet för VD på 50% av grundlönen. För år 2022 tilldelades VD:n 580 TSEK för utveckling av organisationen.

År 2021 godkände bolagsstämman implementeringen av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett optionsprogram för upp till 50 nyckelpersoner och anställda (”LTIP 2021”). LTIP 2021 är ett program som sträcker sig över tre tilldelningsår och under vilket deltagarna kommer att tilldelas, kostnadsfritt, aktieoptioner som berättigar till förvärv av upp till 44,0 miljoner aktier i Bolaget med förbehåll för treåriga
intjänandeperioder. Som en del av implementeringen kan totalt upp till 55,0 miljoner aktier (inklusive 11 miljoner aktier förvärvade genom teckningsoptioner för säkring av sociala avgifter) emitteras.

Under 2021 tilldelades 37,7 miljoner aktieoptioner till anställda med ett lösenpris på 1,28 SEK. Bolaget vill främja aktieägandet men också minimera utspädningen och avser därför att ”nettoavräkna” utnyttjade optioner, det vill säga att den deltagande anställde får värdet av optionsvinsterna i aktier.

Värdet på aktieoptionerna har beräknats utifrån Black and Scholes-modellen med en volatilitet baserad på den genomsnittliga avvikelsen i
aktiekursen 2021 fram till tilldelningsdatumet. Den använda volatiliteten i modellen uppgick till 37,5 procent. Den totala kostnaden för 2022 års resultat uppgick till 3,4 miljoner kronor varav 2,7 miljoner kronor har redovisats i eget kapital och 0,7 miljoner som socialförsäkringsskuld i balansräkningen.

VD har tilldelats 5 500 000 optioner och övriga ledande befattningshavare har tilldelats 2 750 000 optioner vardera.

RÖRLIG ERSÄTTNING I DOTTERBOLAG
Andra ledande befattningshavare
Övriga ledande befattningshavare är anställda eller kontrakterade i dotterbolagen.

Rörlig ersättning för ledande befattningshavare och ledningsgrupp
Avtalet för ledande befattningshavare och ledningsgrupp gäller sedan 2017. Den rörliga ersättningen baseras på regional prestation och koncernprestanda. Den rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till 6 månadslöner. Det finns separata avtal för rörlig ersättning för övriga anställda i de olika dotterbolagen.