Sensys Traffic kallar till extrastämma

23-06-2015 - Aktieägarna i Sensys Traffic AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 24 juli 2015 kl 11.00 i bolagets lokaler på Slottsgatan 14, Jönköping.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 17 juli 2015 (avstämningsdagen är lördagen den 18 juli 2015), dels senast måndagen den 20 juli 2015 klockan 12.00 till bolaget har anmält sin avsikt att delta i stämman.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 17 juli 2015 (avstämningsdagen är lördagen den 18 juli 2015). Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman görs skriftligen under adress Sensys Traffic AB (publ), Box 2174, 550 02 Jönköping, per telefon 036 – 34 29 80, per telefax 036 – 12 56 99 eller via e-post till helena.claesson@sensys.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats, www.sensys.se.

Förslag till dagordning
1 Öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordning
5 Val av en eller två justeringsmän
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Beslut om (a) godkännande av förvärvet av Gatso Beheer B.V. (b) ändring av bolagsordningen, (c) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och konvertibler i samband med förvärvet av Gatso Beheer B.V. samt (d) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
8 Beslut om ändring av bolagsordningen
9 Beslut om (a) att utöka styrelsen med en ledamot (b) val av ytterligare en ledamot samt (c) styrelsearvode
10 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
11 Avslutning

Beslut om (a) godkännande av förvärvet av Gatso Beheer B.V. (b) ändring av bolagsordningen, (c) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och konvertibler i samband med förvärvet av Gatso Beheer B.V. samt (d) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier (punk 7)

Godkännande av förvärvet av Gatso Beheer B.V. (punkt 7 a)
Styrelsen föreslår att stämman godkänner förvärvet av samtliga aktier i Gatso Beheer B.V.

Sensys Traffic har ingått ett avtal om att förvärva det holländska företaget Gatso Beheer B.V. (”Gatso Beheer”) för en sammanlagd köpeskilling om cirka 278 MSEK. Betalning av förvärvet kommer att ske genom (i) en kontant betalning om 75 000 000 SEK, (ii) en apportemisson av ett antal nya aktier till säljaren motsvarande ett värde om 140 000 000 SEK (antalet aktier som säljaren har rätt att teckna ska beräknas på grundval av det genomsnittliga priset för Sensys Traffics aktie under en period om 90 dagar före och inklusive den 23 juni 2015, samt 28 dagar efter den 23 juni 2015), samt (iii) utfärdandet av en revers om cirka 63 080 000 SEK (vilken under vissa förutsättningar kan konverteras till nya aktier i Sensys Traffic). Vidare kan säljaren, under vissa förutsättningar, ha rätt att erhålla en tilläggsköpeskilling om maximalt 4 000 000 EUR, som kan förfalla till betalning tidigast under 2016.

Förvärvet av Gatso Beheer B.V. och sammanslagningen av Sensys Traffics och Gatso Beheer B.V.s verksamhet kommer att skapa den största leverantören av trafiksäkerhetsutrustning (Traffic Enforcement Equipment) med ett starkt och unikt värdeerbjudande i marknaden för operatörstjänster (Managed Services). Det sammanslagna företaget kommer att ha en stark närvaro i Europa, Mellanöstern, Asien och Australien och kommer även att ha ett fotfäste i marknaden för operatörstjänster i Nordamerika. Det sammanslagna företaget föreslås verka under namnet Sensys Gatso Group AB.

Sensys Gatso Groups proforma-siffror för 2014 ser ut enligt följande: Nettoomsättning uppgår till 436 MSEK, EBITDA uppgår till 65,4 MSEK, installerad bas av system uppgår till 18 000 och antalet anställda uppgår till 202.

Transaktionen kombinerar kundbasen och resurserna i de båda bolagen, vilket kommer att reducera volatiliteten i de projektorienterade utrustningsmarknaderna samtidigt som tillväxtmöjligheter ökar i marknaderna för operatörstjänster.

Förvärvet är villkorat av stämman godkänner besluten under denna punkt 7. Om erforderliga beslut fattas är Sensys Traffic av uppfattningen att förvärvet kan slutföras i början av augusti 2015.

Ändring av bolagsordningen (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att bolagsordningens §§ 4 och 5 ändras så att aktiekapitalet lägst ska utgöra 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor. Att antalet aktier i bolaget lägst ska vara 300 000 000 och högst ska vara 1 200 000 000.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och konvertibler i samband med förvärvet av Gatso Beheer B.V. (punkt 7 c)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, i samband med det föreslagna förvärvet av samtliga aktier i Gatso Beheer B.V. och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och konvertibler inom ramen för den under punkten 7 b) ovan föreslagna bolagsordningen. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier och konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Skälet till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt det föreslagna förvärvet av samtliga aktier i Gatso Beheer B.V. Grunden för teckningskursen ska vara aktiens marknadsvärde.  

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier (punkt 7 d)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget efter att det föreslagna förvärvet av samtliga aktier i Gatso Beheer B.V. genomförts, eller för det fall förvärvet inte genomförs, högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget per dagen för offentliggörande av denna kallelse. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Skälet till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella ytterligare förvärv eller kapitalanskaffningar. Grunden för teckningskursen ska vara aktiens marknadsvärde.  

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a), b) och c) ovan ska antas som ett beslut. För giltigt beslut i enlighet med punkterna a), b) och c), liksom för punkten d) ovan krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ändring av bolagsordningen (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsordningen § 1 ändras så att bolagets firma ska vara Sensys Gatso Group AB. Denna ändring ska vara villkorad av att förvärvet av samtliga aktier i Gatso Beheer B.V. genomförs.

För giltigt beslut krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om (a) att utöka styrelsen med en ledamot (b) val av ytterligare en ledamot samt (c) styrelsearvode (punkt 9)
Mot bakgrund av det föreslagna förvärvet av samtliga aktier i Gatso Beheer B.V. föreslås att styrelsen utökas med ytterligare en ledamot. Förslaget under denna punkt kommer att vara villkorat av att förvärvet genomförs. Det fullständiga förslaget kommer att offentliggöras separat vid ett senare tillfälle i god tid före stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 10)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst fem (5) procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Syftet med återköpet av egna aktier är att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får endast ske som en del av köpeskillingen vid ett förvärv eller ett samgående och med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Ersättning för sålunda överlåtna aktier kan erläggas genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna genomföra eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt.

För giltigt beslut krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Dokumentation etc
Styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive handlingar enligt 19 kap 22 § och 24 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.sensys.se, senast den 3 juli 2015 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

I Sensys Traffic AB finns totalt 541 234 314 aktier, vilka berättigar till lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

1) Motsvarande 6 840 000 EUR baserat på den av Riksbanken fastställda EUR/SEK-växelkursen per den 22 juni 2015

Jönköping i 23 juni 2015

Styrelsen för Sensys Traffic AB (publ)

Sensys Traffic är skyldig att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 08.15 den 23 juni 2015.

FÖR MER INFORMATION
Gunnar Jardelöv, styrelseordförande, 46 (0)70-834 81 48
Torbjörn Sandberg, VD, 46 (0)76-843 43 76

Sensys Traffic är en ledande leverantör av systemlösningar för trafiksäkerhet inom det s.k. ATK-området (automatisk trafik­säkerhetskontroll). Sensys utvecklar, marknadsför och säljer system som främst används för mätning och registrering av hastighetsöverträdelser och körning mot rött ljus. Som komplement till försäljningen av system så erbjuder Sensys Traffic också service och underhåll. Sensys Traffics slutkunder utgörs främst av polis- och vägmyndigheter världen över, men även av privata operatörer. Försäljning sker direkt eller via partners, agenter och distributörer. Sensys Traffic med huvudkontor i Jönköping är noterat på NASDAQ OMX Stockholm och har 42 anställda med en omsättning 2014 om 160,6 Mkr.

För mer information se www.sensys.se

Publicerad: 23-06-2015
sensys, sensys traffic, Gatso, Gatso Beheer