Reviderad kallelse till årsstämma i Sensys Traffic AB

25-03-2014 - Reviderad kallelse till årsstämma i Sensys Traffic AB, inkluderandes huvudaktieägarens förslag till incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övrig personal samt incitamentsprogram för styrelsen.

Med anledning av att bolagets huvudaktieägare har inkommit till styrelsen med förslag till två olika incitamentsprogram har styrelsen beslutat att lägga till dessa förslag i den föreslagna dagordningen och utfärda en reviderad kallelse till årsstämma den 24 april 2014. Denna kallelse ersätter således tidigare utfärdad kallelse.

Aktieägarna i Sensys Traffic AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 april 2014 kl 15.00 i Elite Stora Hotellet, Hotellplan, Jönköping.

OBSERVERA ATT TVÅ NYA PUNKTER HAR TILLKOMMIT I DEN FÖRESLAGNA DAGORDNINGEN SAMT ATT ETT TILLÄGG GJORTS I FÖRSLAGET UNDER PUNKTEN 16 I FÖRHÅLLANDE TILL TIDIGARE KALLELSE

Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 16 april 2014, dels senast onsdagen den 16 april 2014 kl 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd onsdagen den 16 april 2014. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman görs skriftligen under adress Sensys Traffic AB, Box 2174, 550 02 Jönköping, per telefon 036 – 34 29 80, per telefax 036 – 12 56 99 eller via e-post till info@sensys.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålles på bolagets webbplats www.sensys.se.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av justeringsman
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
  8. Verkställande direktörens anförande
  9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
  10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
  11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
  12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
  13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  14. Val av styrelse och styrelseordförande
  15. Val av revisorer
  16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  17. Beslut om utseende av valberedning
  18. Huvudaktieägarens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt övrig personal i bolaget
  19. Huvudaktieägarens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöterna i bolaget
  20. Avslutning

Utdelning (punkt 10)
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning skall lämnas.

Styrelse m m (punkterna 2, 12 - 15)
Den av förra årets årsstämma utsedda valberedningen, vilken bestått av Andre Vatsgar, Lars-Gunnar Berntsson, Jan Johansson och Anders Bergstrand, har lämnat följande förslag avseende punkterna 2, 12 – 15:
Ordförande vid stämman: Peter Svensson
Styrelseledamöter: omval av Gunnar Jardelöw, Torbjörn Sandberg, Ingemar Skogö och Claes Ödman samt nyval av Karin Ahl och Helena Nordman-Knutsson
Styrelseordförande: nyval av Gunnar Jardelöw
Styrelsearvode: 650 000 kr, att fördelas med 150 000 kr till styrelsens ordförande och med 100 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter. Arvode till styrelseledamot får efter överenskommelse med Sensys Traffic faktureras genom bolag, varvid det fakturerade arvodet ska justeras så att kostnadsneutralitet för Sensys Traffic åstadkoms.
Revisorer: omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med auktoriserade revisorn Martin Odqvist som huvudansvarig revisor
Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för lämnad offert

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.sensys.se.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsens förslag, som innehåller riktlinjer avseende lön, pension och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, återfinns i förvaltningsberättelsen i bolagets årsredovisning. Förslaget har justerats något med anledning av huvudaktieägarens förslag till incitamentsprogram till ledande befattningshavare m.fl. under punkten 18.

Valberedning (punkt 17)
Valberedningen har lämnat ett förslag avseende tillsättning av valberedning samt beträffande valberedningens uppgifter. Förslaget finns tillgängligt på bolagets webbplats www.sensys.se.

Huvudaktieägarens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt övrig personal i bolaget (punkt 18)

Huvudaktieägaren i bolaget föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt i huvudsak följande.

1. Bolaget ska emittera 11 385 400 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 569 270 kronor.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Sensys International AB, org. nr 556811-3376 (”Dotterbolaget”).

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 8 maj 2014. Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

5. Styrelsen i bolaget äger rätt att anvisa Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt övriga anställda i bolaget (”Deltagarna”) inom följande ramar. Ett villkor för förvärv är att Deltagarna vid tidpunkten för förvärvet har en anställning i bolaget och vid nämnda tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning. Som anställd räknas även person som senast vid tidpunkten för förvärvet har ingått avtal om kommande anställning i bolaget.

Styrelsen ska dela in Deltagarna i tre grupper.

Grupp 1 omfattar VD som ska kunna förvärva maximalt 2 800 000 teckningsoptioner.

Grupp 2 omfattar ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget som tillsammans ska kunna förvärva maximalt 4 292 700 teckningsoptioner. Var och en ska dock kunna förvärva maximalt 858 540 teckningsoptioner.

Grupp 3 omfattar övriga anställda i bolaget som tillsammans ska kunna förvärva maximalt 4 292 700 teckningsoptioner. Var och en ska dock kunna förvärva maximalt 126 255 teckningsoptioner.

Om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som Deltagarna önskar förvärva understiger det maximala antalet teckningsoptioner som Dotterbolaget har att överlåta får ovan nämnda gränser för Deltagarna i grupp 1 och 2 överskridas, dock aldrig så att (i) Deltagare i grupp 1 får förvärva fler än 3 000 0000 teckningsoptioner och (ii) Deltagare i grupp 2 får förvärva fler än 1 500 000 teckningsoptioner.

6. Betalning för teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget till Deltagarna ska ske med ett marknadsmässigt belopp som fastställs av BDO Consulting Group AB med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes. BDO Consulting Group AB är att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget.

7.Teckningsoptionerna får förvärvas av Deltagarna (i) under en period om en månad efter att bolagets kvartalsrapport för Q1 2014 har offentliggjorts, och (ii) under en period om en månad efter att bolagets kvartalsrapport för Q2 2014 har offentliggjorts, dock senast den 30 september 2014.

8. Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna innebära en utspädning om högst cirka 2 procent baserat på antalet aktier och röster i bolaget, efter det att incitamentsprogrammet genomförts.

9. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

10. Av de fullständiga optionsvillkoren framgår bl.a. följande.

(a)    För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 2,32 kronor.

(b)    Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering.

(c)     Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum från och med den 1 maj 2017 till och med den 30 juni 2017.

(d)    Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får huvudaktieägaren anföra följande. Huvudaktieägaren har bedömt att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Deltagarna förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med bolaget.

Teckningsoptionerna, som överlåts till marknadsvärde, betraktas som överlåtbara värdepapper och är inte knutna till anställningen på ett sådant sätt att sociala avgifter ska utgå, varför några kostnader för sociala avgifter inte beräknas belasta bolaget i anledning av incitamentsprogrammet. Med anledning därav saknas behov av att säkra (hedge) programmet. Utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Huvudaktieägarens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöterna i bolaget (punkt 19)

Huvudaktieägaren i bolaget föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt i huvudsak följande.

1. Bolaget ska emittera 8 244 600 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 412 230 kronor.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 8 maj 2014. Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

5. Styrelsen i bolaget äger rätt att anvisa Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till de vid årsstämman 2014 valda styrelseledamöterna (”Styrelseledamöterna”).

Styrelsen ska dela in Styrelseledamöterna i två grupper.

Grupp 1 omfattar styrelseordföranden som ska kunna förvärva maximalt 2 800 000 teckningsoptioner.

Grupp 2 omfattar övriga Styrelseledamöter som tillsammans ska kunna förvärva maximalt 5 444 600 teckningsoptioner. Var och en ska dock kunna förvärva maximalt 1 088 920 teckningsoptioner.

Om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som Styrelseledamöterna önskar förvärva understiger det maximala antalet teckningsoptioner som Dotterbolaget har att överlåta får ovan nämnda gränser överskridas, dock aldrig så att (i) Styrelseledamot i grupp 1 får förvärva fler än 3 000 000 teckningsoptioner och (ii) Styrelseledamot i grupp 2 får förvärva fler än 1 500 000 teckningsoptioner.

6. Betalning för teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget till Styrelseledamöterna ska ske med ett marknadsmässigt belopp som fastställs av BDO Consulting Group AB med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes. BDO Consulting Group AB är att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget.

7. Teckningsoptionerna får förvärvas av Styrelseledamöterna (i) under en period om en månad efter att bolagets kvartalsrapport för Q1 2014 har offentliggjorts, och (ii) under en period om en månad efter att bolagets kvartalsrapport för Q2 2014 har offentliggjorts, dock senast den 30 september 2014.

8. Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna innebära en utspädning om högst cirka 1,5 procent baserat på antalet aktier och röster i bolaget, efter det att incitamentsprogrammet genomförts.

9. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

10. Av de fullständiga optionsvillkoren framgår bl.a. följande.

(a)    För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 2,32 kronor.

(b)    Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering.

(c)     Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum från och med den 1 maj 2017 till och med den 30 juni 2017.

(d)    Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får huvudaktieägaren anföra följande. Huvudaktieägaren har bedömt att ett incitamentsprogram för styrelsen erfordras för att bolaget ska kunna attrahera, motivera och behålla styrelseledamöter med önskad kompetens och erfarenhet. Vidare bedömer huvudaktieägaren att det är till gagn för bolaget och dess aktieägare att styrelseledamöterna har ett ekonomiskt intresse i bolaget jämförligt aktieägarnas.  

Teckningsoptionerna, som överlåts till marknadsvärde, betraktas som överlåtbara värdepapper och är inte knutna till uppdraget på ett sådant sätt att sociala avgifter ska utgå, varför några kostnader för sociala avgifter inte beräknas belasta bolaget i anledning av incitamentsprogrammet. Med anledning därav saknas behov av att säkra (hedge) programmet. Utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Särskilda majoritetskrav

Enligt 16 kap aktiebolagslagen gäller för bolagsstämmans beslut enligt punkterna 18 och 19 särskilda majoritetskrav. Beslut om respektive förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Dokumentation
Årsredovisning, revisionsberättelse och revisorernas yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.sensys.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

I Sensys Traffic AB finns totalt 541 234 314 aktier, vilka berättigar till lika många röster.

Jönköping i mars 2014

Styrelsen för Sensys Traffic AB (publ)

Informationen är sådan som Sensys Traffic AB är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 25 mars 2014, kl. 8.00.

För mer information:
Johan Frilund, VD
Mobil: 073-274 28 23
E-post: johan.frilund@sensys.se

www.sensys.se

Sensys Traffic utvecklar och marknadsför system för trafiksäkerhet och trafikinformatik. Systemen används främst för hastighets- och rödljusövervakning. Aktien noteras på NASDAQ OMX Stockholm.

Publicerad: 25-03-2014
sensys, sensys traffic