Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget. Med hänsyn till nya EU-regler om aktieägares rättigheter som har implementerats genom ändringar i aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning skiljer sig ersättningsriktlinjerna i styrelsens förslag åt från de riktlinjer som antogs av årsstämman 2019.

Dessa riktlinjer omfattar koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.
● Expansion i USA med trafikövervakning som en tjänst, TRaaS
● Etablering på nya marknader med trafikövervakning som en tjänst
● Utveckling av skalbar mjukvara och flexibel hårdvara
● Utökning av serviceerbjudandet på våra nuvarande marknader

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.sensysgatso.com.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens totalersättning.

I bolaget kan även inrättas långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Fast och rörlig lön utgör tillsammans den ledande befattningshavares årslön.

Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet.

Rörlig lön ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Rörlig lön är baserad på bolagets nettoomsättning och EBITDA för verksamhetsåret och utgår till koncernledningen. För den verkställande direktören och övriga delar av koncernledningen kan den rörliga lönen som mest uppgå till 50 procent av årslönen. Ingen rörlig lön utbetalas vid negativ EBITDA. Styrelsen ansvarar för att bedöma i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts.

Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Verkställande direktören ska ha en tjänstepension motsvarande en premie på i storleksordningen 30 procent av aktuell årslön. Övriga medlemmar av koncernledningen ska ha rätt till pension enligt ITP-plan eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år.

Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Sådana förmåner ska vara av begränsad storlek.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Verkställande direktörens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Uppsägningstiden är sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida utgår ett avgångsvederlag om ytterligare tre månadslöner. För övrig koncernledning gäller sedvanlig uppsägningstid om tre till sex månader. Oförändrad fast lön utgår under uppsägningstiden.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst nio månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Inom bolaget finns inget ersättningsutskott utan alla frågor behandlas av styrelsen i sin helhet. De uppgifter som skulle ha ålegat ett ersättningsutskott utförs istället av styrelsen, däribland ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen har till uppgift att bereda frågor rörande verkställande direktörens anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem samt besluta om motsvarande villkor avseende övriga ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i styrelsens uppgifter att bereda beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Sensys Gatsos incitamentsprogram och program för rörlig ersättning (från Årsredovisning 2019)

RÖRLIG ERSÄTTNING, MODERBOLAGET
Moderbolaget har två anställda bestående av VD och CFO, som båda är anställda 50 procent i moderbolaget och 50 procent i Sensys Gatso Group BV. 

Rörlig ersättning för VD
Avtalet för VD gäller sedan 2017. Den rörliga lönen är baserad på nettoomsättning och EBITDA och kan uppgå till maximalt 50% av årslönen. Ersättning på 440 TSEK (0) har betalats ut under 2018.

Aktierelaterad ersättning till VD
Den verkställande direktören kommer under programmet vederlagsfritt att tilldelas optioner som efter en treårig intjäningsperiod (oktober 2017 – september 2020) berättigar till förvärv av högst 6 000 000 aktier i bolaget. Priset per aktie är fastställt till 0,81 SEK vilket motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 28 september 2017 till och med den 11 oktober 2017. Det högsta antal aktier som kan komma att emitteras vid utnyttjande av optionerna under programmet kommer att omfatta totalt högst 7 980 000 aktier (inklusive utnyttjande av s.k. hedge-teckningsoptioner för att täcka kostnader för sociala avgifter), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,0 procent.
Det verkliga värdet på aktieoptionen vid räkenskapsårets slut uppgick till 680 096 SEK (377 830). Justeringen av verkligt värde under 2019 på 302 266 SEK (361 372) har redovisats som lönekostnad, med motsvarande ökning av eget kapital.

Rörlig ersättning för CFO
Avtalet för CFO gäller sedan 2018. Den rörliga lönen är baserad på nettoomsättning och EBITDA och kan uppgå till maximalt 40% av årslönen. Ersättning på 199 TSEK (0) har betalats ut under 2019.

Avtal om avgångsvederlag
För VD och CFO finns ett avtal om avgångsvederlag om 3 månader. Företaget har inte några tecknade avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner till styrelseledamöter eller andra ledande befattningshavare.

RÖRLIG ERSÄTTNING I DOTTERBOLAG
Andra ledande befattningshavare
Övriga koncernledare är anställda eller kontrakterade i dotterbolagen. Arbetstagare eller kontrakterade i dotterbolagen är Joris Lampe (CTO), Timo Gatsonides (CTO) som chefer i koncernledningen samt den utökade ledningsgruppens chefer Niki Gatsonides, Jörgen Andersson, Enzo Dri, Andrew Noble, Rich Kosina och Edmar van der Weijden.

Rörlig ersättning för ledande befattningshavare och ledningsgrupp
Avtalet för ledande befattningshavare och ledningsgrupp gäller sedan 2017. Den rörliga ersättningen baseras på regional prestation och koncernprestanda. Den rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till 6 månadslöner. Under 2019 har ersättningar på 1 478 TSEK (0) utbetalats.

Det finns separata avtal för ersättning i de olika dotterbolagen.

Rörlig ersättning för personal
För anställda i dotterbolagen finns avtal gällande rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen är beroende av resultatet av de enskilda dotterbolagen och maximeras till 3 månaders lön, beroende på den enskilda anställdas resultat.

Utbetalning av rörlig ersättning sker året efter verksamhetsårets utgång. För 2019 uppgick den rörliga ersättningen till 5 417 TSEK (0).